مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.

مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آنها…

مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله به مجمع عمومی بدهند.

مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.

مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابی که متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند – این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود…

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت‌حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.

همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد – همین که سرمایه احتیاطی به‌عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.

اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.

هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی‌منعقد گردد هر ذیحقی می‌تواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.

هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.

مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند‌موافق قواعد عمومی مسئول می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند. 4 – مفتشین شرکت و وظایف آنها

مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (‌کمیسر) معین می‌کند – مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (‌خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهایی که مدیرها تقدیم می‌کنند‌راپرتی به مجمع عمومی سال آینده…

در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.

حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است. 5 – مجمع عمومی شرکت

مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود.

اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (‌به عنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.

عده آرایی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه معین می‌گردد.

در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.

دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه که مجمع عده سهام آنها‌برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور…

در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (41) و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (45) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.

مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41 و 45 و 74) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه‌شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و…

تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء خواهد بود.

در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراء جلسه خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین…

در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل‌می‌شود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند. اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه…

در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیأت رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی تقاضا نماید ارائه می‌شود. 6 – در تبدیل سهام

هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌کرده و مهلتی که کمتر از شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند.

اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر‌شود در صورتی که مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه…

هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاء مهلت مذکور در ماده (76) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاء سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد به اشخاص دیگر به طریق مزایده بفروشد.

قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده…

در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام…

در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیق‌های موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیق‌های موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (76) و (77) و (78) و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد. 7 – بطلان شرکت و یا…

هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 41 – 44 – 45 – 46 – 47 – 50 این قانون را رعایت‌نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص…

در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند…

هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.

اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.

هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.

هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته‌نخواهد شد.

استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در این صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز تقسیم منافع است. مقررات جزایی

هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 44 و 50 این قانون رعایت نشده‌صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا…

حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر…

هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 38 و 39 رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون‌معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال…

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند: 1 – هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام…

شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود: 1 – وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. 2 – وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد. 3 – در صورتی که شرکت ورشکست…

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص…

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.

شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.